Il arrive d’entendre des administrateurs de S.A. affirmer avoir endossé ce rôle ‘pour faire plaisir’, qu’ils n’assistent ‘à aucun conseil d’administration’ et qu’ils ne peuvent ‘être tenus responsables de rien puisque c’est quelqu’un d’autre qui gère la société au quotidien. Sauf qu’en affirmant cela, ils se trompent et que les conséquences peuvent être importantes.

Accepter des obligations…

En acceptant d’être administrateur d’une S.A., que ce soit pour faire plaisir à un ami ou pas, c’est accepter d’exercer une fonction au sein de l’organe collégial que représente le conseil d’administration. C’est, concrètement, ce dernier qui est chargé de gérer la société, d’établir la stratégie de l’entreprise, mais aussi, sans préjudice d’une délégation, d’assumer les orientations prises dans la gestion quotidienne de l’entreprise. L’administrateur est donc de facto un rouage indispensable au bon fonctionnement de l’organe dont il fait partie.

Quid du conseil d’administration

Le conseil d’administration se compose d’un minimum de trois administrateurs. Les décisions seront ainsi prises suite à un débat contradictoire, en général oral. Cela suppose la présence des administrateurs, physiquement ou par le biais des télécommunications modernes. Cette présence est garante de véritables délibérations. Par ailleurs, toutes les informations requises pour des décisions en connaissance de cause doivent être non seulement remises aux administrateurs, mais suffisamment à temps pour que ceux-ci puissent en prendre connaissance.

Une bonne préparation pour une bonne gestion

On le voit, si l’on accepte la fonction ‘pour faire plaisir’, on n’en reste pas moins responsable de ses actes et il est primordial de bien préparer les différentes réunions du conseil d’administration. Sachez que le non-respect par un administrateur des obligations découlant de sa fonction peut être sanctionné par une mise en cause de sa responsabilité. Il n’est pas rare de voir le législateur intervenir pour renforcer la responsabilité des dirigeants d’entreprise, notamment en matière de créances publiques. Un exemple ? Un administrateur sera tenu responsable si le non-paiement des précomptes professionnels auxquels sont tenus les administrateurs personnellement est lié à une faute commise dans la gestion de la société ou de la personne morale.

Dire non ?

Il est parfois préférable de dire effectivement non. En effet, prêter son nom sans s’occuper de l’administration effective d’une société, en confier la gestion de fait à un mandataire voire briller par des absences répétées lors des conseils d’administration sont autant de circonstances constitutives de faute aux yeux d’un éventuel juge. Notre conseil sera donc d’éviter d’accepter un tel mandant si vous n’avez ni le temps, ni l’envie, ni la capacité de vous intéresser aux affaires de la société.

André-Pierre André-Dumont

André-Pierre André-Dumont

Partner

André-Pierre André-Dumont est titulaire d’une maîtrise en droit et notariat. Il est chargé de cours en droit bancaire à la KUL. Outre son expertise bancaire, il fournit régulièrement des conseils en matière de planification successorale et de droit des sociétés.