Il n'est pas très pratique de devoir faire signer chaque contrat ou acquisition par tous les administrateurs. Heureusement, des possibilités existent pour fixer des dispositions précises en la matière. Parfois, une seule signature est suffisante. Mais le principe des « quatre yeux » peut également être mis en œuvre.

Que dit la loi ?

Chaque contrat doit être signé par la majorité des administrateurs, à moins que vous ne fixiez vos propres règles et dispositions en la matière. L'administrateur délégué à la gestion journalière peut signer seul dans le cadre des affaires journalières. Il est par conséquent conseillé de prévoir des règles statutaires.

Il est par exemple possible d'autoriser des collaborateurs à signer certains documents au nom de la société. Avec une procuration clairement définie, le collaborateur concerné peut signer certains documents. La procuration est signée par la majorité des administrateurs ou par l'administrateur délégué à la gestion journalière si les affaires journalières sont concernées.

Clauses de signature sur mesure

Pourquoi ne pas aller plus loin et prendre certaines dispositions dans les statuts ? Vous pouvez décider qu'un ou deux administrateurs suffisent pour signer (par exemple le président et un autre administrateur). Une condition supplémentaire peut être que cette disposition soit possible en dessous d'un certain plafond.

Ces dispositions particulières sont publiées au Moniteur belge. Chacun peut donc en prendre connaissance.

Que se passe-t-il si les règles ne sont pas respectées ?

La société n'est valablement liée que lorsque suffisamment d'administrateurs apposent leur signature. Lorsqu'un certain type d'administrateur est désigné, par exemple le président et l'administrateur délégué, une signature des personnes concernées est requise.

Une restriction concernant le montant et la nature de l'opération lie en tout état de cause la société, même si cette restriction a été ignorée. Les administrateurs qui ont enfreint les règles peuvent être tenus personnellement responsables.

Une décision et une signature sont deux choses différentes

La règle consistant à autoriser un ou plusieurs administrateurs d'une société anonyme à signer conjointement ne signifie pas qu'ils peuvent prendre des décisions sans consulter le conseil d'administration au complet. S'ils le font tout de même, la société est alors liée. Les tiers ne doivent donc pas se demander si le conseil d'administration s'est réellement réuni ou pas. Les administrateurs concernés peuvent être personnellement tenus personnellement responsables dans la mesure où ils ont pris une décision qui revenait au conseil d'administration.

Dans la pratique, nous constatons néanmoins que les administrateurs signent souvent de leur propre initiative et cherchent ensuite à faire valider la décision prise par le conseil d'administration. Tant que les autres administrateurs suivent, cela ne pose aucun problème. Mais s'ils sont d'un autre avis, les administrateurs qui sont allés un peu vite en besogne se retrouvent dans une position difficile…

Il est indispensable de s'accorder correctement quant au fonctionnement pratique d'une société. Il est donc nécessaire de déterminer qui possède la compétence de signature. Veillez à ce que vos règles internes en la matière soient bien connues. Enfin, n'oubliez pas que les administrateurs avec une compétence de signature ne peuvent pas non plus décider de tout…

Matthias Wauters

Matthias Wauters

Partner

Matthias Wauters, membre du barreau de Bruxelles et Managing Partner chez Eubelius, est spécialisé dans l’accompagnement des actionnaires et administrateurs d’entreprise ainsi que des entrepreneurs. Il est affilié au Jan Ronse Instituut spécialisé dans le Droit financier et des entreprises, une entité de la KUL et est professeur invité à la KUL Campus Brussel.